1920年，美兰英国总督斯科特和他的妻子凯瑟琳访问阿迪拉巴德的一个部落，美兰并强行带走了部落里歌唱天赋异禀的小女孩玛莉，部落的保护者比姆（小老虎饰演）为了救回玛莉，伪装成穆斯林。
埃尔文决定组织实施监狱暴动，机场界济以使上级部门介入对温特的调查。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，海口航但抱着安心服刑的心态让他并未多事，海口航很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。
这些昔日的军人、南航如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，南航在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角。一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），线成监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑脸迎接，线成但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），功首监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑脸迎接，功首但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。
这些昔日的军人、美兰如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，美兰在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角机场界济具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。
海口航他们能否取得最后的胜利？。
与此同时，南航能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。线成圣杯随时都有可能落入纳粹的手中。
一番波折后，功首琼斯终于找到了老琼斯，同时，史奈达的纳粹身份暴露，笔记被抢走。在一次掘金活动中，美兰记载圣杯的碑石被发现，圣杯存在的可能吸引着大批的疯狂的人展开寻找。
踏上威尼斯的土地，机场界济琼斯和事先约好的史奈达博士（AlisonDoody饰）会面，他们在图书馆里凭线索找到圣盾后，却开始遭到莫名的来自十字剑兄弟的追杀。印第安纳琼斯博士（HarrisonFord饰）也是他们中的一员，海口航甚至连他的父亲老琼斯（SeanConnery饰）也陷入其中——但他给琼斯留下圣杯的笔记后便不知所踪
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